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嘉士伯在华资产拟整体上市 多品牌整合遗留问题待考

2020-10-1521世纪经济报道

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多品牌极大地考验着世界第三大啤酒生产商的整合能力。

10月10日,重庆啤酒(600132。SH)发布公告称,10月9日,在该公司位于重庆市北部新区大竹林的生产总部,临时股东大会表决通过了27个议案,涉及资产注入重庆啤酒上市公司的方案,总交易额高达120多亿元。

在主要议案为《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》(下称交易报告)中,嘉士伯在华控股的上市公司体系外的所有优质资产都将注入到重庆啤酒。交易完成后,重庆啤酒将运作庞大的“嘉士伯系”,将乌苏啤酒、重庆啤酒、K1664、嘉士伯等区域强势品牌和国际品牌纳入麾下,和百威英博、华润啤酒、青岛啤酒等一起决战高端。

然而,外资啤酒巨头多品牌运作的策略并非一帆风顺,尤其是在收购了拥有本地强势品牌的啤酒厂后。

就在股东大会召开的同一天,重啤董事会公告,因双方利益纠纷,该公司被包销“山城”牌啤酒的参股企业、合作伙伴重庆嘉威啤酒有限公司(下称重庆嘉威)告上了法庭。

保留当地强势品牌,让嘉士伯在收购地方啤酒厂时,成为和地方政府谈判胜出的一大筹码。-视觉中国

三步走的“蛇吞象”方案

重庆啤酒吞下在华的“嘉士伯系”是通过控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司(下称重庆嘉酿)来完成的。

重庆嘉酿由重庆啤酒持股51.42%,成立于2011年,也就是嘉士伯加紧入主重庆啤酒的关键时期。据重庆啤酒董事会9月12日公告,以4 月30日为评估基准日,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告,重庆嘉酿账面归母净资产为1.8亿元,评估值为13亿元。

重庆啤酒要把旗下的啤酒厂业务装入重庆嘉酿。这笔拟注入业务净资产为3亿多元,评估值近44亿元。还有嘉士伯旗下的非上市A、B资产包净资产分别为9亿元和5亿元,评估值分别为57亿多元和近18亿元。

从资产规模来看,重庆嘉酿和要装入的资产好比是蚂蚁和大象。如何上演“蛇吞象”?

在中国市场,主要靠并购起家的嘉士伯又玩了一把“财技”。

重庆啤酒给上交所关于这次重大资产重组和关联交易的问询函回复称,为了减少上市公司层面的资金支出,提高资金使用效率,该公司并没有让上市公司全部用现金收购嘉士伯体量庞大的非上市资产,而是 “三步走”,采用了上市公司购买股权、嘉士伯资产包对价购买,嘉士伯和上市公司共同增资合资公司、上市公司购买资产的方式来完成嘉士伯资产的整体上市。

第一步是上市公司以现金购买控股股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司手里持有重庆嘉酿剩余48.58%的股权,出资6.43亿元。这样,重庆啤酒以极小的代价将重庆嘉酿变成了一家全资子公司,以便嘉士伯后续将资产装入上市公司,做大资本金。

第二步,重庆啤酒以资产和现金,兄弟企业广州嘉士伯咨询管理有限公司(下称嘉士伯咨询)以A包资产共同向重庆嘉酿增资。

其中,重庆啤酒以拟注入业务对价43亿元认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。拟注入业务指除重庆啤酒黔江分公司的业务外,重庆啤酒各分公司与啤酒的生产和销售相关的全部业务。

为了缓解重庆啤酒的资金压力,嘉士伯咨询则以其持有的A包资产对价为53亿元认购重庆嘉酿新增注册资本,认购后持股48.58%,重庆啤酒仍持有重庆嘉酿51.42%的股权。

如此一来,虽然重庆啤酒又回到重庆嘉酿的控股股东,但此重庆嘉酿非彼重庆嘉酿。它不仅注册资本变大,下面还有了嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒(广东)有限公司99%的股权和昆明华狮啤酒有限公司100%的股权。

第三步是重庆嘉酿购买嘉士伯啤酒厂的B包资产。这一次不是B包资产以对价增加注册资本金进入,而是重庆嘉酿要掏出真金白银来买。

B包资产的对价为17.9亿元,重庆嘉酿可以两期分期付款支付给嘉士伯啤酒厂。B包资产包括:新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权和宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权。

重庆嘉酿收购的资金来源为自有资金和债务融资,在股东的担保下,不排除直接向银行借款。

三步走的关联交易一旦完成,嘉士伯在华控股的所有啤酒资产和业务将悉数装入上市公司,实现在华整体上市。

“山城”商标使用权在外引发诉讼

华润啤酒并购啤酒厂后使用“雪花”单一品牌,青岛啤酒扩张使用“青岛”和“崂山”品牌。但嘉士伯不一样,在中国市场,它一直双剑在手:区域强势品牌和国际中高端品牌。

保留当地强势品牌,让嘉士伯在收购地方啤酒厂时,成为和地方政府谈判胜出的一大筹码。在重庆、新疆、云南,莫不如此。

早在嘉士伯增持并控股重庆啤酒期间,重庆市国资委曾书面回复记者关于重庆啤酒商标估值问题时称,继续保留“山城”啤酒品牌,和重庆市国资委一起将重啤建设成为规模为500多万吨的一流啤酒企业,进入中国啤酒行业第一集团军行列。这是嘉士伯的承诺。

嘉士伯初心未泯。

今年的重庆啤酒半年报显示,公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”等两大本地品牌,2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后,又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋 1664等品牌的生产和销售权,形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。

然而,“山城”啤酒商标使用权分散在外的遗留问题始终没有得到解决,直到10月9日以一纸诉状爆发。

重庆啤酒的参股企业重庆嘉威于 9月27日递交民事起诉状,重庆市第一中级人民法院次日就下发了传票。重庆嘉威将重庆啤酒及下属子公司,嘉士伯啤酒(广东)有限公司、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司等均告上法庭,以和重庆啤酒签订只生产“山城”品牌啤酒的包销协议为由,被告引入其他品牌在重庆销售,导致“山城”啤酒市场份额缩小,从而损害了原告的利益。

原告重庆嘉威诉讼请求,重庆啤酒赔偿2011年至2015年间,因未履行包销协议规定的最低包销数量和包销价格,给原告造成的损失近3亿元以及相应的利息损失共计6亿多元。

记者查询重庆啤酒年报获悉,这份为期20年的“产品包销框架协议”于2009年签署,双方约定在协议期限内,重庆嘉威仅生产山城牌商标系列啤酒,且全部交由重啤包销;根据重庆嘉威现有年产15万千升啤酒的产能和市场需求,在 2008年度实际产销量为8万千升的基础上,包销数量为2009年至2013年期间,每年度比上年度递增1.4万千升,确保2013年达到15万千升。从 2013年度起,重庆嘉威和重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业的啤酒产销量增长保持同步;包销价格也按重庆啤酒在这两个区域的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价进行结算;重庆嘉威承担相应的销售费用。

当年,重庆啤酒包销重庆嘉威的啤酒9.5万千升,不含税金额2亿元。记者查询获悉,今年上半年,重啤包销该公司啤酒5.4万吨,不含税销售金额2亿元。去年上半年,包销数为近7万千升,不含税销售金额2.5亿元。

10月12日,重庆啤酒知情人士对记者说,这是早在山城商标还在重庆啤酒集团手里时存在的遗留问题。早在上世纪80年代初,四川、贵州企业都成立了“山城啤酒联合体”,包销重庆啤酒厂(重庆啤酒集团前身)的啤酒,那时重庆嘉威的前身是重庆金星啤酒厂。为了扩张,“山城”商标的使用权四处开花。

正是在这样的背景下,重庆嘉威成为了重庆啤酒的长期合作伙伴。嘉士伯入住重庆啤酒后,山城商标也通过购买进入上市公司,但包销协议一签就是20年。

“后来双方也签订过补充协议和备忘录,嘉威也扩大到生产乐堡啤酒。但嘉士伯进来后,市场环境变了,发展高端成为了公司的主战略。山城啤酒定位在大众价位,正是产品结构的调整让重啤和合作伙伴嘉威有了利益上的分歧,终因协商未果才成今天这个样子。”上述知情人士说。